Şirket İşlemleri Vergi Rehberi

Limitet şirket müdür ve ortaklarında kamu borcu sorumluluğu

Türk Ticaret Yasası’nın 503’üncü maddesinde yer alan tanımlamaya göre; iki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortaklarının mesuliyeti (sorumluluğu) koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut (sınırlı) ve esas sermayesi muayyen (belirli) olan şirkete limitet şirket denilmektedir.
Limitet şirketin kuruluşu, ortakların hak ve borçları, şirketin teşkilatı, infisahı (dağılımı) ve ayrılma hallerinde uygulanacak hükümler Türk Ticaret Yasası’nın 503-556’ncı (bu maddeler dahil) maddeleri arasında yer alan maddelerle düzenlenmiş bulunmaktadır.
Sözü edilen yasanın 540’ıncı maddesinde hükme bağlandığı üzere, “Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.”
Yasal düzenleme gereği şirkete giren ortaklar bu hususta genel kurulun ayrı bir kararı olmadıkça, şirketi yönetim ve temsile yetkili ve mecbur değildirler.
Limitet şirketlerin, Ticaret Kanunu’nda dış görünüş ve şekil itibariyle bir sermaye şirketi ve fakat işlerin yürütülmesi, ortaklar arası ilişkiler yönünden de bir şahıs şirketi olarak düzenlendiği ve ortakların, kendilerine tanınan sözleşme özgürlüğü (Borçlar Kanunu Md: 19) sınırları içinde, şirketi ister sermaye şirketlerine, ister şahıs şirketlerine daha da yaklaşacak şekilde kurabilmeleri mümkün bulunmaktadır. (Baştuğ, İrfan ‘Limitet Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması’ Ege Üni. Matbaası, 1996, Sf: 15, Yaralı, Levent ‘Limitet Şirketin Kamu Borçlarından Müdürlerin ve Ortakların Sorumluluğu’ Yaklaşım Yayıncılık, 2010, Sf: 41.)
Vergilendirme açısından limitet şirketlerin kazançları Kurumlar Vergisi’ne tabidir. Diğer yandan Amme Alacaklarını Tahsil Usulü Hakkındaki Yasa’nın 35’inci maddesinde hüküm altına alındığı üzere “limitet şirket ortakları, şirketin tahsil imkânı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olmakta ve sözü edilen yasa hükümleri gereğince takibe tabi” tutulabilmektedirler. Bu sorumluluk limitet şirkette tahsil edilemeyen kamu alacaklarıyla ilgili olarak ortaklar açısından Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki Yasa’nın 35’inci maddesinde öngörülen bir vergi yükümlülüğü ya da vergi sorumluluğu değil, tahsil sorumluluğudur.
Uygulamada limitet şirketlerin oluşumundan ve mevcut yasal düzenlemelerle yeterince nüfuz edilememesinden kaynaklanan vergisel sorunlar ve duraksamalar son yıllarda giderek artmaya başlamıştır.
Paylaşabilirsiniz

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir